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Le conseil d’administration de ProSiebenSat.1 rejette les propositions de restructuration de la famille Berlusconi

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Le conseil d’administration de ProSiebenSat.1 rejette les propositions de restructuration de la famille Berlusconi

UN SuccessionUne bataille de type « boardroom » se joue en Europe.

La société allemande ProSiebenSat.1 Media a rejeté une série de propositions de son actionnaire principal MediaForEurope (MFE) visant à restructurer le géant européen des médias.

Le groupe MFE (anciennement Mediaset), contrôlé par la famille Berlusconi, a soumis une série de propositions avant l’assemblée générale annuelle de ProSieben du 30 avril, qui comprenaient la scission de l’entreprise et la modification de sa structure de capital.

ProSieben a publié aujourd’hui une déclaration rejetant les propositions, affirmant qu’elles « ne sont pas dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires ».

MFE est déjà le principal actionnaire de ProSieben, avec un peu moins de 30 % qui déclencheraient une offre publique d’achat automatique en vertu du droit des affaires allemand.

Des rumeurs circulent selon lesquelles la société italienne chercherait à prendre discrètement le contrôle du conseil d’administration de ProSieben et à devenir de facto propriétaire de l’entreprise à moindre coût. MFE n’avait pas répondu à une demande de commentaires au moment de mettre sous presse.

Au cours d’une année 2023 difficile qui a vu les revenus et les bénéfices des réseaux et des sociétés de médias européens s’effondrer, ProSieben a changé de stratégie et a placé le divertissement au centre de l’opération.

MFE a déclaré plus tôt ce mois-ci qu’elle soutenait cette stratégie, mais souhaitait voir de nouveaux membres du conseil d’administration de son choix ajoutés, ainsi qu’une scission des opérations Dating & Video et Commerce & Ventures. MFE avait affirmé qu’il n’y avait « aucun progrès matériel » réalisé dans la restructuration.

Cependant, ProSieben a répliqué aujourd’hui, affirmant qu’une scission était dans « l’intérêt unique de MFE », mais « pas dans le meilleur intérêt de tous les actionnaires ». En cas de scission, les conseils d’administration et de surveillance de ProSieben ont prédit que d’autres unités telles que SevenVentures devraient également être séparées, « entraînant une destruction directe de valeur ». Ils ont affirmé que la dette nette resterait la même, mais avec une capitalisation boursière inférieure, ce qui ferait baisser le cours de l’action.

Au lieu de cela, les conseils d’administration de ProSieben ont une fois de plus proposé de vendre une partie de l’entreprise pour réunir des liquidités.

Ils ont également affirmé que la demande de MFE de remplacer Rolf Nonnenmacher, membre du conseil de surveillance – qui est également président du comité d’audit – par l’ancien auditeur d’EY, Simone Scettri, recelait « un risque évident de conflit d’intérêts ».

Cela concernait les audits de performance effectués par EY sur ses opérations au cours des dernières années. Selon ProSieben, EY « n’a soulevé aucune objection aux violations » du droit des affaires allemand dans l’entreprise d’expériences Jochen Schweizer mydays de ProSieben, qui avait rencontré des problèmes réglementaires en 2022 et provoqué un retard dans les résultats de 2023. ProSieben « examinera s’il convient de déposer une plainte contre EY » à ce sujet.

ProSieben a également contesté la proposition d’ajouter à son conseil de surveillance l’ancien banquier d’affaires italien de Citibank, Leopoldo Attolico, et Christoph Mainusch, ancien patron de RTL et CME.

Les membres actuels du conseil de surveillance, Katharina Behrends et Klára Brachtlová, entretenaient déjà des « liens directs et étroits » avec MFE et le deuxième actionnaire PPF, respectivement, et les nouveaux ajouts verraient une « majorité » avoir des liens étroits avec les deux sociétés bien qu’elles ne détiennent pas de participation majoritaire. part dans l’entreprise, a soutenu ProSieben.

Behrends est le patron de MFE pour la région DACH, tandis que Brachtlová est cadre supérieur de la chaîne de télévision Central European Media Enterprises (CME), qui appartient au groupe d’investissement PPF.

MFE a également réclamé une nouvelle structure de capital, ce que ProSieben a rejeté, affirmant que cela « servirait l’intérêt exclusif de MFE, à savoir empêcher une dilution en pourcentage de la participation de MFE dans l’entreprise grâce à des mesures qui ont du sens pour l’entreprise et tous ses actionnaires ».

Pour sa part, MFE a affirmé que sa motion visait à « offrir au conseil d’administration une solution pour exécuter sa stratégie de manière décisive et libérer la pleine valeur des activités pour tous les actionnaires ».

MFE considère plusieurs unités de ProSieben comme « des activités commerciales très différentes et non synergiques » qui réduiront la valeur de l’entreprise, et affirme que ses propositions donneraient au diffuseur une « nouvelle impulsion » pour concentrer sa stratégie de divertissement autour du streamer Joyn.

L’entreprise italienne elle-même est confrontée à un nouvel avenir après le décès de son fondateur, Silvio Berlusconi, l’année dernière. Dans son testament, il a laissé le contrôle de l’entreprise aux enfants Pier Silvio Berlusconi et Marina Berlusconi.

Plus tôt ce mois-ci, ProSieben a publié des résultats pour l’année 2023 qui ont vu ses bénéfices chuter de 100 millions d’euros (108 millions de dollars) à 578 millions d’euros, tandis que les revenus ont chuté de 7,5 %. Mais il a affirmé qu’il y avait des signes évidents de reprise, tant en interne que sur le marché européen de la publicité télévisée. Des gains ont été réalisés au quatrième trimestre, même s’il reste encore du chemin à parcourir avant d’atteindre les niveaux antérieurs.

Une résolution concernant sa structure de gestion contribuerait dans une certaine mesure à y parvenir.

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